LA NÉGATION DU STATUT D’ACTIONNAIRE ENTRAÎNE LE RACHAT FORCÉ DES ACTIONS
Par : Me Alain Barrette
Monsieur Ouellet poursuit monsieur Vachon, pour faire reconnaître son statut de coactionnaire (30%) d’une compagnie, forcer le rachat de ses actions et obtenir des dommages-intérêts.
Cette histoire commence en 2011, année où Ouellet joint la compagnie alors détenue par Vachon à 100%. Cette compagnie, qui a eu un chiffre d’affaires de 277,000$ en 2010, veut accroître son marché et Ouellet est un vendeur hors pair. Il arrive d’ailleurs avec une liste de clients ainsi qu’un bon de commande au montant de 116,000$. La condition de Ouellet: devenir actionnaire dans la compagnie à hauteur de 30%, sans avoir à y investir des sommes d’argent. Les parties s’entendent et signent un document prévoyant une participation de Ouellet dans le capital-actions de la compagnie. Aucun certificat d’action n’est émis en faveur de Ouellet et les livres de la compagnie ne font pas état de son statut, ni d’ailleurs le Registre des entreprises. Ouellet a un dossier criminel et a fait faillite, ce qui explique l’absence de documents, les parties ne voulant pas nuire à la possibilité d’obtenir un financement pour la compagnie.
Ouellet se donne corps et âme dans la compagnie, ne comptant plus ses heures. Les heures supplémentaires ne sont pas rémunérées, sauf une partie, et les ventes grimpent à une somme de 1,285,000$ trois ans plus tard. Étrangement, en mai 2015, la situation se corse entre les parties, Ouellet s’étant absenté de la compagnie au déplaisir de Vachon. Après discussion et lettres d’avocat, Ouellet quitte la compagnie et demande le rachat de ses actions. Vachon lui répond qu’il n’a jamais été actionnaire de la compagnie.
La Cour retient de la preuve que Vachon présentait Ouellet comme un actionnaire de la compagnie auprès des employés et des tiers (comptable, partenaires, etc.). De plus, des documents confirment le statut de Ouellet (l’entente initiale, la carte d’affaires de Ouellet, une proposition de rupture, etc.). Dans ces circonstances, la Cour attribue à Ouellet le statut d’actionnaire, malgré l’absence d’un certificat d’actions. En effet, se basant sur l’arrêt Côté c. Côté, 2014 QCCA 388, la Cour énonce le principe qu’un certificat d’actions n’est que la preuve prima facie de l’action, un bien meuble incorporel. Par conséquent, Ouellet détenant le statut d’actionnaire, il se qualifie au sens du 3ème alinéa de l’article 439 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) pour demander un redressement pour cause d’abus.
La Cour réfère à la notion des «attentes raisonnables», reconnue en vertu de la Loi fédérale sur les sociétés par actions, et l’intègre en droit québécois. Elle conclut que Ouellet était en droit de s’attendre à la reconnaissance de son statut d’actionnaire. Vu cette conclusion, la Cour redresse la situation, par les pouvoirs conférés aux articles 450-451 LSAQ, force le rachat des actions de Ouellet (30,000$) et condamne Vachon au paiement des honoraires extrajudiciaires de Ouellet en vertu de l’article 451 al. 1 (14).
Source: Ouellet c. Usinage JV Tech inc., 2015 QCCS 5339 (Juge Line Samoisette, le 17 novembre 2015).